證券代碼：002105 證券簡稱：信隆實業 公告編號：2016-015
 深圳信隆實業股份有限公司
2016年日常關聯交易
本公司及董事會全體成員保證信息披露內容的真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
深圳信隆實業股份有限公司（以下簡稱：公司）為應經營發展需要，就2016年度擬與關聯方之間開展的關聯交易計劃，編制了《深圳信隆實業股份有限公司2016年度日常關聯交易》，並將《深圳信隆實業股份有限公司2016年度日常關聯交易》提請公司2015年4月13日召開的第四屆董事第十五次會議審議，關聯董事廖學金、廖學湖、廖學森、廖蓓君、姜紹剛五名迴避後可參與表決的非關聯董事六名，已達到全體董事的半數。六名非關聯董事進行投票表決一致通過《關於2016年度日常關聯交易》的議案。公司獨立董事同意上述關聯交易事項，並發表了獨立意見，認為：公司依據實際經營所需與關聯方開展關聯交易，關聯交易按照公平市場原則定價，董事會的召集、召開審議、表決程序符合有關法律、法規及《公司章程》的規定，不存在損害公司和非關聯股東利益的情況。
此議案並將提交股東大會審議批准後生效。與上述日常關聯交易有利害關係的關聯股東“利田發展有限公司”將放棄在股東大會上對該議案的投票權，迴避表決。公司2016年日常關聯交易計劃情況具體如下：
一、關聯交易概述
關聯交易類別
按產品或勞務細分
關聯人
2016年合同簽訂金額或預計金額（ 萬元）
上年實際發生的總金額（萬元）
占同類交易金額的比例
採購原材料
零配件
信隆車料工業股份有限公司
300
428
0.37%
銷售產品
自行車配件、運動器材
信隆車料工業股份有限公司
2,000
2656
1.95%
代收貨款
資金往來
信隆車料工業股份有限公司
300
71
0.05%
代付貨款
資金往來
信隆車料工業股份有限公司
800
908
0.95%
二、關聯人和關聯關係
1、基本情況
信隆車料工業股份有限公司（簡稱“台灣信隆”）成立於1976年2月26日，公司註冊地：新竹縣湖口鄉新竹工業區光復北路18號，法定代表人為廖學金先生。主要從事台灣地區的進出口貿易及少量自行車座墊管、立管和車把手的生產經營，股本為新台幣15,000萬元，折人民幣約3,048.00萬元。台灣信隆截止2015年12月31日的資產總額折人民幣18,280.75萬元，淨資產折人民幣9,259.35萬元，2015年度主營業務收入為折人民幣14,237.50萬元，淨利潤折人民幣556.29萬元（未經審計）。
2、與本公司的關聯關係
廖學金先生通過WISE CENTURY GROUP LIMITED持有本公司之控股股東香港利田55.92%的股權，為本公司的實際控制人，台灣信隆是本公司實際控制人廖學金先生控制的公司，故本公司與台灣信隆同受實際控制人廖學金控制。
3、履約能力分析
台灣信隆財務經營正常、財務狀況較好，具備履約能力。
4、與該關聯人進行的各類日常關聯交易總額
（1）預計2016年公司與台灣信隆的日常關聯採購總額不超過300萬元；
（2）預計2016年公司與台灣信隆的日常關聯銷售總額不超過2,000萬元。
（3）預計2016年台灣信隆為本公司代收貨款的日常關聯交易總額不超過300萬元。
（4）預計2016年台灣信隆為本公司代付貨款的日常關聯交易總額不超過800萬元。
三、關聯交易主要內容
1、公司向台灣信隆委託採購原材料的價格系根據雙方簽訂的《委託信隆車料工業股份有限公司採購原材料和機器設備合同》中所約定的定價原則予以確定，在採購成本的基礎上外加2% （台灣信隆不承擔交通運費、海運費、保險費和報關費等中間環節費用）或6%（台灣信隆承擔交通運費、海運費、保險費和報關費等中間環節費用）的服務費。上述關聯採購協議通過了2013年度股東大會審議，並在實際交易中得到執行。
2、公司向台灣信隆銷售產品的價格均按產品銷售時市場價格執行。以上定價依據均在公司與台灣信隆簽訂的《委託信隆車料工業股份有限公司銷售產品合同》中予以確定，上述關聯銷售協議通過了2013年度股東大會審議，並在實際交易中得到執行。
3、台灣信隆替公司向部分台灣地區的客戶代收貨款和向台灣地區的供應商代付貨款。
四、關聯交易目的和對上市公司的影響
1、關聯交易的必要性、持續性、預計此類關聯交易持續情況、選擇與關聯方進行交易的原因：
（1）向台灣信隆採購原材料
公司向台灣信隆採購原材料的主要原因：首先是本公司有向台灣地區進行採購的需求，因為大陸地區供應商在部分原材料數量、規格和品質方面無法滿足本公司生產所需的要求。其次，本公司在台灣地區尚未設立子公司及分支機構，而公司採購的原材料品種繁多，單一材料需求規模不大，且供應商較為分散，同時部分供應商亦無進出口經營權，因此公司通過台灣信隆統一採購生產所需的部分原材料，不但可以提高采購效率，而且可以降低採購成本。該項關聯採購將在未來的較長時期內持續存在。
（2）向台灣信隆銷售產品
台灣地區的自行車整車裝配廠對自行車零配件產品需求品種較多，且一般採用JIT（及時供貨）的方式採購。由於本公司在台灣地區尚未設立子公司及分支機構，而台灣信隆具有保稅倉庫的資格，因此公司通過台灣信隆將產品銷售給當地的整車廠，既可免除客戶的進口稅，降低客戶的進口成本，又能分批少量及時供貨，滿足客戶需求。該項關聯銷售將在未來的較長時期內持續存在。
（3）台灣信隆代收、代付貨款的原因
  ①本公司在台灣地區尚未設立子公司及分支機構。
②台灣地區客戶交易習慣以新台幣報價。
③台灣地區客戶的付款習慣是以支票支付貨款，目前一般客戶的交易條件為月結90天，客戶以支票方式先支付給台灣信隆，台灣信隆將支票軋進銀行，兌現後再轉匯本公司，此方式對本公司的應收賬款是一種保障。
④本公司請台灣信隆向台灣地區的供應商代購的配件，也由台灣信隆代為先行以支票支付給供應商。
上述代收、代付相抵後，台灣信隆及時將餘額貨款全額轉匯給本公司，不存在資金佔用的疑慮。本公司目前外匯核銷90％以上屬於全額核銷，本公司在財務上完全獨立。除台灣地區的部分客戶外，其他客戶均直接匯款至本公司深圳地區的銀行。該項關聯代收、代付款項的交易將在未來的較長時期內持續存在。
2、關聯交易價格的公允性
（1）關聯採購：當台灣信隆為本公司採購原材料無需承擔交通運費、海運費、保險費和報關費等中間環節費用時，本公司向台灣信隆按其採購價格外加2%支付貨款（2%的費用包含辦公所需的水電費、通訊費、交通費和房屋租金等）。當台灣信隆為本公司採購原材料需承擔交通運費、海運費、保險費和報關費等中間環節費用時，本公司向台灣信隆按其採購價格外加6%支付貨款。據本公司統計，台灣信隆在為本公司採購原材料時需承擔交通運費、海運費、保險費和報關費等中間環節費佔向其採購的原材料成本4～5%的水平，可見關聯採購按照公平市場原則定價。
（2）關聯銷售：公司與台灣信隆2015年度關聯銷售產品價格與第三方銷售價格比較列示如下：
                                                         單位：人民幣元
序號
品名規格
客戶代號
出貨日期
銷售單價
1
車手 NR-AL-14 W:610 AL H.A.S
台灣信隆
2015-12-29
13.82
第三方
－
12.91～13.93
2
立管 HS-C80-5(ISO-C) E:80*180
台灣信隆
2015-11-18
13.27
第三方
－
12.42～13.46
3
立管 TDS-A169-8 E:155/200
台灣信隆
2015-07-11
35.2
第三方
－
34.24～39.3
4
座管 SP-C207(ISO-M) Φ27.2*350*2.6
台灣信隆
2015-12-12
13.89
第三方
－
12.55～14.60
5
座管 SP-C212(ISO-M) Φ27.2*300*2.6
台灣信隆
2015-12-12
14.78
第三方
－
13.84～17.09
6
座束+快拆 AT-101+SQR-115 Φ35.0*Φ33.8
台灣信隆
2015-06-30
3.80
第三方
－
3.19～4.30
7
前叉 525(AMS)ML/O-29" Φ28.6*Φ25.4*260L*0T
台灣信隆
2015-12-19
 117.65
第三方
－
113.44～120.66
8
滑板車 Z-288
台灣信隆
2015-01-19
186.66
第三方
－
186.66～187.70
上表顯示本公司銷售給台灣信隆產品價格與銷售給第三方基本保持一致, 可見關聯銷售按照公平市場原則定價。 2016年度公司將一貫遵守公平市場原則對關聯銷售產品進行定價。
公司通過向台灣信隆採購部分原材料和銷售相關產品，並由台灣信隆代收、代付部分台灣地區的客戶和供應商貨款，有利於公司鞏固和發展台灣線的業務，以上關聯交易不存在損害上市公司的情況。
3、公司上述關聯採購和關聯銷售占同類交易額的比例較小， 2015年度向台灣信隆的關聯採購占公司採購總額的0.37%，向台灣信隆的關聯銷售佔總銷售金額的1.95%。台灣信隆替本公司的代收、代付款項僅佔2015年度收款總額的0.05%和年度付款總額的0.95%。不會對公司的獨立性產生影響，公司的主營業務不會因此類交易而對關聯人形成依賴。
五、獨立董事事前認可及獨立意見
公司獨立董事事前認可了上述關聯交易事項，並發表了同意的獨立意見，認為：公司依據實際經營所需與關聯方開展關聯交易，關聯交易按照公平市場原則定價，董事會的召集、召開審議、表決程序符合有關法律、法規及《公司章程》的規定，不存在損害公司和非關聯股東利益的情況。
特此公告。
       深圳信隆實業股份有限公司董事會
 2016年4月15日