深圳信隆實業股份有限公司

第四屆董事會第十二次會議決議公告

本公司及董事會全體成員保證資訊披露內容的真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

一、董事會會議召開情況

深圳信隆實業股份有限公司（以下簡稱“公司”）第四屆董事會第十二次會議通知於2015年4月1日以傳真和電子郵件的方式發出，會議於2015年4月15日在公司301會議室現場召開，會議由董事長廖學金先生主持，會議應到董事11名，實際出席董事 9名，另外，董事廖學湖先生因公務出差授權委託董事廖學金先生代表出席並表決，董事廖蓓君女士因公差授權委託董事姜紹剛先生代表出席並表決。本次會議符合《中華人民共和國公司法》等法律、行政法規、部門規章、規範性檔和本公司《章程》的規定。本公司監事及高級管理人員列席了本次會議。會議審議並通過了下列決議：

二、董事會會議審議情況

1、審議《深圳信隆實業股份有限公司2014年度總經理工作報告》的議案

  111 票同意，    0 票棄權，    0 票反對。

決議：全體董事一致通過《深圳信隆實業股份有限公司2014年度總經理工作報告》的議案。

2、審議《深圳信隆實業股份有限公司2014年度董事會工作報告》的議案

《獨立董事向董事會報告2014年度述職報告》

          111 票同意，    0 票棄權，    0 票反對。

決議：全體董事一致通過《深圳信隆實業股份有限公司2014年度董事會工作報告》的議案，該工作報告需提交股東大會審議，股東大會時間另行通知，董事會工作報告內容詳見公司《2014年度報告》全文第四節。

公司獨立董事梁俠女士、甘勇明先生、陳大路先生、魏天慧女士分別向董事會宣讀了《獨立董事2014年度述職報告》。公司全體獨立董事並將在公司2014年度股東大會上述職。述職報告內容將刊登於公司指定的資訊披露媒體巨潮資訊網http://www.cninfo.com.cn。

3、審議《深圳信隆實業股份有限公司2014年度財務決算報告》的議案   11

11 票同意，    0 票棄權，    0 票反對。

決議：全體董事一致通過《深圳信隆實業股份有限公司2014年度財務決算報告》的議案。

報告期內，公司合併收入為159,684.84萬元，與2013年度144,919.06萬元相比,增長10.19%，合併歸屬于上市公司股東的淨利潤為519.16萬元，與2013年度422.23萬元相比, 增長22.96%。主營業務及其結構、主營業務盈利能力未發生重大變化，公司主營業務市場、主營業務成本構成未發生重大變化 。報告期內，公司資產總額較2013年末增加了3,228.28萬元，增長2.24%，期末加權平均淨資產收益率為0.99%，每股淨資產為1.76元。

此項議案需提交股東大會審議。

4、審議《深圳信隆實業股份有限公司2014年度利潤分配及公積金轉增股本預案》的議案

11    11 票同意，    0 票棄權，    0 票反對。

決議：全體董事一致通過《深圳信隆實業股份有限公司2014年度利潤分配及公積金轉增股本預案》的議案。

經瑞華會計師事務所瑞華審字[2015]48020004號確認，截止2014年12月31日，深圳信隆實業股份有限公司（以下簡稱“公司”）2014年度母公司實現淨利潤為人民幣31,506,098.11元，根據公司《章程》規定，利潤分配如下：

1、按當年母公司實現的淨利潤10%提取法定盈餘公積金，經瑞華會計師事務所審計，提取的法定盈餘公積金額為人民幣3,150,609.81元；

提取上述法定盈餘公積金後，2014年公司可供股東分配的利潤加上以前年度滾存未分配利潤，累積可供股東分配的利潤為人民幣46,511,961.71元。

2、2014年度不提取任意盈餘公積金。

3、以公司2014年12月31日總股本33,500萬股為基數，每10股派現金紅利0.5元（含稅），共計派現金紅利16,750,000.00元，剩餘利潤29,761,961.71元作為未分配利潤留存。

4、以公司2014年12月31日總股本33,500萬股為基數，以股本溢價形成的資本公積金轉增股本，每10股轉增1股，共計轉增股本3,350萬股，轉增後的總股本為36,850萬股，資本公積餘額為60,921,508.43元，其中股本溢價餘額為44,699,000.00元。轉增金額不超過報告期末的“資本公積――股本溢價”的餘額。

公司近三年現金分紅情況表

單位：元

本預案須經2014年度股東大會審議批准。相關公告將刊登於公司指定的資訊披露媒體《證券時報》、巨潮資訊網http://www.cninfo.com.cn。

5、審議《關於續瑞華會計師事務所(特殊普通合夥)為公司2015年度審計機構》的議案

11 票同意，    0 票棄權，    0 票反對。

決議：全體董事一致通過《關於續聘瑞華會計師事務所(特殊普通合夥)為公司2015年度審計機構》的議案。

依據公司章程及有關規定，公司董事會審計委員會所提交《瑞華會計師事務所(特殊普通合夥)從事2014年度公司審計工作的總結報告》和《對2015年度續聘或改聘會計師事務所的決議》認為:瑞華會計師事務所(特殊普通合夥)為具有證券資格的會計師事務所,能勝任我上市公司的年度財務報告審計工作。瑞華會計師事務所在從事對我公司的年審工作期間能按照國家的政策、法規，勤奮敬業，求真務實，按期保質的完成審計工作，並審查公司內控情形，發揮了仲介機構的監督作用，出具的審計報告公允合理，為維持公司審計的連續性，董事會審計委員會及公司四位獨立董事提議續聘瑞華會計師事務所(特殊普通合夥)為公司及公司的控股子公司2015年度審計機構及相關業務的諮詢機構。公司獨立董事事前認可了本項議案並發表了同意的獨立意見，詳見2015年4月17日刊登在巨潮資訊網上的《獨立董事關於2014年年報相關事項的獨立意見》。

本議案需提請股東大會審議批准。

6、審議《關於2014年度內部控制自我評價報告》的議案         1

11 票同意，    0 票棄權，    0 票反對。

決議：全體董事一致通過《關於2014年度內部控制自我評價報告》。

公司全體獨立董事發表獨立意見認為：公司依據《企業內部控制基本規範》及其配套指引的規定和要求，結合公司實際經營管理的需求建立、完善了公司的各項內部控制制度，並設置組織嚴謹適用的內部控制檢查監督部門。公司內部控制制度的設計基本完整合理，在所有重大方面得到了有效執行和監督檢查，對公司的生產經營起到了很大監控制衡和指導的作用，有力地保障了公司經營管理的正常化和決策的科學化，防範和化解了各類風險，保障了財務信息的準確和公司資產的安全完整，公司內部控制有效。公司依照《企業內部控制評價指引》的原則，在內部控制日常監督和專項監督的基礎上，對公司內部控制的有效性進行了自我評價。我們審閱了公司編制的《2014年度內部控制自我評價報告》認為：報告內容能真實準確的反映公司內部控制的真實情況，我們認同該報告。

公司《2014年度內部控制自我評價報告》詳細內容將刊登於巨潮資訊網http://www.cninfo.com.cn 。

7、審議《關於2015年度日常關聯交易》的議案

6票同意，    0 票棄權，    0 票反對。

決議：此事項作為交易對方董事的關聯董事廖學金、廖學湖、廖學森、廖蓓君、薑紹剛五名回避後可參與表決的非關聯董事六名，並已達到全體董事的半數。六名非關聯董事進行表決一致通過《關於2015年度日常關聯交易》的議案。此議案並將提交股東大會審議批准後生效。

公司獨立董事事前認可了上述關聯交易事項，並發表了同意的獨立意見，認為：公司依據實際經營所需與關聯方開展關聯交易，關聯交易按照公平市場原則定價，董事會的召集、召開審議、表決程式符合有關法律、法規及《公司章程》的規定，不存在損害公司和非關聯股東利益的情況。

《2015年度日常關聯交易》的公告將刊登於公司指定的資訊披露媒體《證券時報》、巨潮資訊網http://www.cninfo.com.cn 。

8、審議《2014年度公司董事、高級管理人員薪酬》的議案

        11 票同意，    0 票棄權，    0 票反對

決議：全體董事一致通過《2014年度公司董事、高級管理人員薪酬》的議案。

該議案需提交股東大會審議。獨立董事發表獨立意見如下：根據《關於在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》、《深圳證券交易所中小企業板上市公司規範運作指引》、《公司章程》、公司《獨立董事制度》和公司《董事、監事、高級管理人員薪酬制度》等有關規定，作為公司的獨立董事，我們對公司2014年年度報告中董事和高級管理人員的薪酬披露進行了認真的審核，認為： 2014年度公司全體董事、高級管理人員酬勞嚴格依照公司《董事、監事、高級管理人員薪酬制度》及《能力薪資制度管理辦法》執行，制度的制定兼具激勵與約束機制，薪酬定位符合行業及地區薪酬水準，2014年內公司董事、高級管理人員均能勤勉盡責，薪酬發放的程式符合有關法律、法規及公司章程的規定，我們同意2014年度公司董事、高級管理人員薪酬真實合理。

2014年度公司董事、高級管理人員薪酬情況於2014年度報告中進行披露。

9、審議《公司2014年度報告及其摘要》的議案

11 票同意，    0 票棄權，    0 票反對

決議：全體董事一致通過《公司2014年度報告及其摘要》。

經審核,公司全體獨立董事認為:董事會編制和審核《深圳信隆實業股份有限公司2014年度報告》的程式符合法律、行政法規和中國證監會的規定，報告內容真實、準確、完整地反映了上市公司的實際情況，不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。

2014年年度報告及其摘要需提請公司股東大會審議。年報全文將刊登於公司指定的資訊披露媒體巨潮網資訊網，年報摘要將刊登在《證券時報》及巨潮資訊網http://www.cninfo.com.cn 。

10、審議《關於計提資產減值準備》的議案

11 票同意，      0 票棄權，      0 票反對

決議：與會董事經投票表決,一致通過本議案。

《關於計提資產減值準備公告》將刊登於公司指定的資訊披露媒體《證券時報》、巨潮資訊網http://www.cninfo.com.cn。

11、審議《關於深圳信隆實業股份有限公司擬申請2015年度銀行授信額度》的議案

11票同意，    000票棄權，     00票反對。

決議：與會董事經投票表決,一致通過本議案。

全體董事同意為應公司經營發展的需要，保證公司的資金需求，公司於2015年間依據公司的經營發展計畫，向下列各家銀行申請合計總金額為伍億零陸佰萬元的授信額度並在該授信額度項下辦理各種單項授信業務，具體如下：

1、公司與中國銀行股份有限公司深圳龍華支行簽訂《授信額度協議》最高額不超過人民幣壹億元整，並在該授信業務總協議項下辦理人民幣短期貸款、開立銀行承兌匯票、信用證押匯、理財融資業務（包括但不限於委託貸款、委託債權、應收賬款融資等）等各種單項授信業務。 

2、公司與平安銀行深圳華僑城支行簽訂《綜合授信額度合同》人民幣三仟萬元，並在該綜合授信額度合同項下辦理人民幣貸款、票據承兌和貼現、開立信用證、開立銀行承兌匯票等各種單項授信業務。 

3、公司與滙豐銀行（中國）有限公司深圳分行簽訂《銀行授信函》最高額不超過人民幣柒仟陸佰萬元，在該銀行授信函項下辦理人民幣貸款、進口貸款等各種單項授信業務。 

4、公司與交通銀行股份有限公司深圳松崗支行簽訂《流動資金最高額借款合同》人民幣三仟萬元，並在該最高額借款合同項下辦理人民幣流動資金貸款等各種單項授信業務。 

5、公司與中國工商銀行股份有限公司深圳龍華支行簽訂《總授信合同》人民幣陸仟萬元，並在該最高額借款合同項下辦理人民幣流動資金貸款等各種單項授信業務。

6、公司與招商銀行股份有限公司深圳松崗支行簽訂《授信協議》人民幣三仟萬元，並在該迴圈借款合同項下辦理人民幣流動資金貸款等各種單項授信業務。 

7、公司向中國農業銀行股份有限公司深圳龍華支行申請不超過人民幣壹億貳仟萬元整的綜合授信額度，並在該綜合授信額度項下辦理貸款、開立銀行承兌匯票、減免保證金開證、進口押匯、出口押匯、銀行保函等單筆融資業務。

8、公司與廣發銀行股份有限公司深圳分行簽訂《授信額度合同》人民幣三仟萬元，並在該授信額度合同項下辦理人民幣流動資金貸款、開立銀行承兌匯票、開立國內信用證等各種單項授信業務。

9、公司與中信銀行深圳龍華支行簽訂《綜合授信合同》人民幣三仟萬元，並在該

授信額度項下辦理包括流動資金貸款（額度可用於原材料採購、支付員工工資及歸還他行貸款等日常周轉需求），開立銀行承兌匯票、國內信用證、遠期結售匯保證金及貿易融資，貿易融資額度包括但不限於進口信用證、出口押匯額度等。

上列授信合同期間均為自合同簽訂之日起額度有效期一年。

並授權董事長廖學金先生代表公司與各家銀行簽訂授信合同及該授信合同項下各種單項授信業務的具體相關合同及檔。本議案須經股東大會批准後實施。

12、審議《關於召開深圳信隆實業股份有限公司2014年年度股東大會》的議案

            11 票同意，    0 票棄權，    0 票反對。

決議：全體董事一致通過《關於召開深圳信隆實業股份有限公司2014年年度股東大會》的議案，同意於2015年5月27日（星期三）下午14:00在公司住所召開深圳信隆實業股份有限公司2014年年度股東大會。

《關於召開深圳信隆實業股份有限公司2014年年度股東大會的通知》將刊登於公司指定的資訊披露媒體《證券時報》、巨潮資訊網http://www.cninfo.com.cn 。

三、備查文件

1.經與會董事簽字並加蓋董事會印章的董事會決議；

2.深交所要求的其他檔。

     特此公告。

                                  深圳信隆實業股份有限公司董事會

                                                                             2015年04月17日