證券代碼：002105                 證券簡稱：信隆實業               公告編號：2013-037

深圳信隆實業股份有限公司

關於轉讓控股子公司鎰成車料（昆山）有限公司股權的公告

本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確、完整，對公告的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負有連帶責任。

一、交易概述

（一）、出讓方：深圳信隆實業股份有限公司（以下簡稱:本公司）

（二）、受讓方：廣茂企業有限公司UNFOLD BUSINESS CORPORATION（以下簡稱:廣茂企業）

（三）、交易行為及其標的：本公司出售所持有的鎰成車料（昆山）有限公司（以下簡稱：鎰成公司）51%股權，交易價格為人民幣1元。根據《上市公司重大資產重組管理辦法》的規定，本次交易未構成重大資產重組。

2013年8月26日公司召開第四屆董事會第二次會議以11票贊成、 0票反對、0票棄權，經全體董事的過半數通過了《關於轉讓控股子公司鎰成車料（昆山）有限公司51%股權的議案》，同意公司以人民幣1元為轉讓價格,轉讓公司原持有鎰成車料（昆山）有限公司51%股權予廣茂企業有限公司UNFOLD BUSINESS CORPORATION，並授權公司法定代表人廖學金董事長代表公司與廣茂企業有限公司UNFOLD BUSINESS CORPORATION簽訂《鎰成車料（昆山）有限公司股權轉讓協議》。本次出售資產所涉及金額未超過公司最近一期經審計總資產30%（含）以上且本次股權轉讓行為不構成關聯交易無須提交股東大會審議。本次股權轉讓尚需報經中國政府審批機關批准後生效。

鎰成公司另一股東鎰成（薩摩亞）實業有限公司已同意放棄優先受讓權。本次股權轉讓後鎰成公司將不再經營該公司原經營範圍的全部業務，因此本次股權轉讓將不會與本公司形成同業競爭的情況。

二、交易對方的基本情況

廣茂企業於2011年4月21日在薩摩亞註冊成立，註冊資本為500萬美元，實收資本為100美元，註冊地址為LEVEL 2, LOTEMAU CENTRE, VAEA STREET, APIA, SAMOA。經營範圍為投資，資產管理。股東及法定代表人為張淑烈（CHANG, SHU-LIEH），籍貫：臺灣，持股比例100%。截止2013年7月31日，廣茂企業資產總額為267,578.79美元，負債總額為267,487.50美元，淨資產為91.29美元（未經審計）。廣茂企業與本公司及本公司前十名股東不存在關聯關係。

三、交易標的的基本情況

本次交易標的為本公司所持有的鎰成公司51%股權。該股權無設定擔保、質押及其他任何限制轉讓的情況，也無涉及該項資產的訴訟、仲裁、查封、凍結或司法強制執行及其他重大爭議事項。有優先受讓權的其他股東已放棄優先受讓權。

鎰成公司成立於1993年1月20日，是一家註冊地設立在江蘇省昆山經濟技術開發區順帆路的外商投資企業，註冊資本360萬美元。2008年2月20日，本公司與鎰成公司股東YIH CHENG ENTERPRISE（BVI）CO.,LTD簽訂了股轉轉讓協定，將其持有的鎰成公司51%股權轉讓給本公司，並經江蘇昆山經濟技術開發區管理委員會於2008年3月10日以核發昆開資[2008]106號文批准，有關工商變更登記手續已於2008年4月9日完成，並換取註冊號為320583400024784 的企業法人營業執照。股權轉讓完成後，深圳信隆實業股份有限公司直接持有鎰成公司51%的股權。

2009年1月9日鎰成公司股東YIH CHENG ENTERPRISE（BVI）CO.,LTD將其持有的49%鎰成公司股權轉讓給鎰成（薩摩亞）實業有限公司。股權轉讓完成後，本公司仍然持有鎰成公司51%股權，另一股東鎰成（薩摩亞）實業有限公司持49%股權，法定代表人：廖學金，經營範圍：生產銷售自行車車架、車把、車把接頭、前叉中管、擋泥板、運動器材及相關零配件，並銷售自產產品（涉及許可證的憑許可證生產經營）。

鎰成公司最近1年又1期主要報表資料如下：（經瑞華會計師事務所（特殊

普通合夥）審計並出具瑞華審字[2013]第816C0001號審計報告）                                                                           單位：人民幣元

經北京國友大正資產評估有限公司評估，截至2013年7月31日，評估鎰成公司的淨資產為-688.87萬元，按51%股權比例計算的淨資產為-351.32萬元。

    截至本披露日止，鎰成公司除以自有房屋建築物及地土使用權向本公司控股子公司太倉信隆抵押取得借款2000萬元外（擔保期限至2013年10月22日），無其他或有事項（包括擔保、抵押、訴訟與仲裁事項）。

本次出售鎰成公司股權後，本公司不再持有鎰成公司的股權，鎰成公司不再是本公司的控股子公司，將導致本公司合併報表範圍發生變更。截止目前本公司不存在為鎰成公司提供擔保、委託鎰成公司理財的行為，鎰成公司佔用本公司資金情況如下：

依據雙方簽訂的《鎰成車料（昆山）有限公司股權轉讓協議》，受讓方承諾在2013年12月31日前還清鎰成公司與信隆實業（香港）有限公司、太倉信隆車料有限公司的全部欠款。此項欠款還清後，將有助於減輕公司的資金壓力和利息支出。涉及債務轉移的部分已經受讓方于《鎰成車料（昆山）有限公司股權轉讓協議》中做出書面承諾。

四、交易的主要內容及定價情況

㈠交易合同的主要內容

廣茂企業同意以總價款1元購買本公司持有的鎰成公司51%股權，款項于合同簽訂之後以現金一次性支付。自轉讓協定生效且廣茂企業按照轉讓協議約定支付股權轉讓對價後，廣茂企業即持有鎰成公司51%的股權，在定價基準日（2013年7月31日）至股權交割日期間鎰成公司的損益對應的股東權益和義務亦由廣茂企業享有和承擔，在協議生效後本公司將積極配合鎰成公司辦理完畢股權變更手續；同時本公司承諾原先以鎰成廠房和土地取得的2000萬元借款會按期全額歸還銀行，並協助廣茂企業辦理解除資產抵押手續；廣茂企業亦承諾在2013年12月31日前還清鎰成公司與信隆實業（香港）有限公司、太倉信隆車料有限公司的全部欠款。 任何一方未按《股權轉讓合同》的規定，適當地、全面地履行其義務，應該承擔損害賠償責任。

㈡交易定價情況

本次交易的轉讓價格系參照經北京國友大正資產評估有限公司評估報告（國友大正評報字（2013）第229C號）的評估結果，考慮鎰成公司的資產品質（位於江蘇省昆山經濟技術開發區順帆路的46,100平方米的自有土地、廠房）、負債情況、未來盈利能力和發展前景等綜合因素，經雙方充分協商後確定的交易價格。

㈢交易款項支付能力情況

經調查，廣茂企業雖然截止2013年7月31日帳面資產較少，但股東張淑烈信譽良好，其個人支付能力較強，截止該議案審議之日，廣茂企業帳面已到賬287萬美元存款，剩餘欠款將會陸續籌齊，本公司管理層認為本次轉讓款項及鎰成公司欠款收回不存在或有風險。

五、涉及出售股權的其他安排

 本次交易不存在土地租賃等其他事項的安排。

 本次交易完成後，本公司與廣茂企業之間不存在關聯關係。

六、出售股權的目的和對公司的影響

本次出售鎰成公司股權的目的：剝離不良資產，增加上市公司的盈利能力。本公司自2008年收購鎰成公司，本意是整合鎰成公司與本公司另一控股子公司太倉信隆的現有資源，共同發展華東市場，為此公司投入了大量的人力財力，但受制於內銷市場競爭激烈以及鎰成公司的歷史遺留問題，始終無法實現盈利，為此公司2011年開始對鎰成公司進行產品結構調整，專營鋁合金自行車車架業務，以填補公司現有產品品種的空白，但考慮到目前市場發展狀況，進一步生產經營預計資金需求較大，經管理層認真的考慮和研究後決定放棄繼續經營鎰成公司，未來華東市場本公司將專注於發展太倉信隆車料有限公司。

本次交易完成後，按照企業會計準則第33號---合併財務報表會計核算原則計算本公司預計將獲得投資收益約800萬元（主要系公司股權轉讓完成後，合併報表沖回購買日至2013年7月末已累計確認的虧損總額2200多萬元超出原投資成本1600多萬元的差額500多萬，以及沖銷以前年度計提的商譽減值準備300多萬元，詳細資料以經審計的2013年年報資料為准），屬於非經常性損益，對本公司2013年度利潤將產生較大的影響。

七、備查文件

   1、公司第四屆董事會第二次會議決議公告

  2、公司與廣茂企業擬簽訂的《鎰成車料（昆山）有限公司股權轉讓協議》

3、瑞華會計事務所（特殊普通合夥）--瑞華審字[2013]第816C0001號審計報告

4、北京國友大正資產評估有限公司--《國友大正評報字（2013）第229C號評估報告》

特此公告。

                                             深圳信隆實業股份有限公司董事會

                                              2013年8月28日