適當性管理中的投資者義務

2020-06-05

適當性管理中的投資者義務

長期以來，適當性制度作為投資者進入資本市場的門檻性制度，構築了投資者進入資本市場的第一道防線，也體現了對“股市有風險，入市需謹慎”的一項制度性保障。然而，在具體實踐中，投資者拒絕提供相關資料資訊、不配合接受風險測評或簽署風險揭示書的情形大量存在，投資者對履行適當性義務認識不到位、理解不準確等原因導致的投資者投訴證券公司的情況時有發生。

12386中國證監會服務熱線訴求資料統計顯示，2019年，因證券公司執行適當性制度，要求投資者提供身份資訊、財產證明檔等產生的投訴較多。這其中，因投資者未及時更新身份資訊導致業務辦理不成功，或證券公司未就投資者更新身份資訊提供便利條件等產生的投訴占比58%；認為證券公司過度採集投資者身份資訊，或就辦理業務額外增加身份、財產等附加條件產生的投訴占比28%。筆者認為，出現上述情況的原因有以下兩點：一是現實中確實發生過個別證券公司洩漏投資者個人資訊造成侵犯投資者隱私的案例，導致投資者對完善個人資訊存在抵觸心理；二是證券公司的宣傳教育工作還不到位，致使投資者對適當性制度的作用和價值的認識不夠深入，對違反適當性制度所導致的法律責任與後果不清楚。

值得關注的是，2020年3月1日開始施行的新證券法首次從法律層面確立了投資者適當性制度，並分別從證券公司和投資者兩個角度明確了各自應履行的適當性義務及法律責任，細化了投資者分類及舉證責任適用等具體規則，賦予了證券公司在符合規定條件時拒絕提供服務的法定權利。新證券法明確規定，投資者在購買證券產品或者接受服務時，應當真實、準確、完整地向證券公司提供個人有關資訊。對於投資者不按照規定提供證券公司需要資訊的，或者所提供的資訊不真實、不準確、不完整的，證券公司有權按照規定拒絕向其銷售證券、提供服務。對於投資者故意提供虛假資訊，或拒絕聽取賣方機構的適當性建議等自身原因導致其購買產品或者接受服務不適當，且證券公司能夠證明其行為符合法律、行政法規以及國務院證券監督管理機構的規定，不存在誤導、欺詐等情形的，投資者將自行承擔相應的損失。此外，當投資者資訊發生重要變化時，也應當及時告知證券公司，證券公司據此判斷是否需要調整分類或適當性匹配意見，避免其所購買產品或者接受服務不匹配。

筆者認為，此次新證券法修訂是在總結先前監管工作經驗的基礎上，將一套被實踐證明行之有效的投資者保護制度從較低的部門規章上升到法律層面，將投資者適當性提升到新的高度，為投資者提供“前瞻性”保護。同時新證券法也對投資者應當履行的適當性義務提出明確要求，這也體現了投資者適當性管理的根本目的是為了強化源頭管理，加強對投資者的事前保護，正確引導合適的投資者購買適當的產品。通過本次修訂，“投資者適當性義務”從以往的側重於規範證券公司的責任，轉變為明確證券公司和投資者應當共同履行的義務，在進一步強調“賣者有責”的同時，也強調了“買者自負”原則，體現了買賣雙方權利義務上的對等。

適當性制度作為成熟資本市場普遍採用的一種中小投資者保護性措施和管控創新風險的做法引入到新證券法，將有利於從源頭防控風險，特別在金融產品日益豐富、產品結構日趨複雜、交叉銷售日益頻繁的當今市場，投資者適當性制度正是平衡雙方利益訴求、約束經營機構短期利益行為、增強經營機構長期競爭力，同時提升投資者自我保護意識和能力的一劑良方，對規範經營機構行為，引導資本市場健康、有序發展具有重要意義。

（投保基金公司投服部執行經理才丹吉）