深圳信隆實業股份有限公司
現金分紅政策、制度製定、歷年現金分紅落實執行的情況
 根據中國證券監督管理委員會深圳監管局《關於認真貫徹落實<關於進一步落實上市公司現金分紅有關事項的通知>有關要求的通知》（深證局公司字〔2012〕43號）（以下簡稱“《通知》”）文件精神，深圳信隆實業股份有限公司（以下簡稱“公司”）為認真貫徹落實《通知》各項要求，公司就股東回報規劃等相關事宜與公司董事（特別是獨立董事）、監事、持股5%以上的股東進行了充分溝通，同時聽取了部分中小股東及流通股股東的意見和訴求，從利潤分配政策制定、股東回報規劃安排、利潤分配尤其是現金分紅事項決策程序和機制的完善、結合公司的實際情況進行了充分的論證，形成了《關於股東回報規劃事項的論證報告》，並已於2012年7月14日公告於指定媒體《巨潮資訊網》，具體如下：
一、 制定股東回報規劃考慮的因素：
（一）公司的盈利能力
公司以自行車零配件生產為主，多年來自行車零配件產品一直保持全球市場佔有率第一，同時在此基礎上，公司不斷提升產品質量和產品附加值，開拓了運動健身康復器材市場，在做好OEM 和ODM 產品生產的基礎上，培育公司自主品牌產品（OBM）的研發和生產體系，在市場上逐步確立自主產品和自主品牌形象，力爭將公司打造成知名的國際性運動健身康復器材企業。目前公司在國內三大自行車產業基地華東地區（太倉信隆）、華南地區（深圳信隆）、華北地區（天津信隆）的戰略佈局已經完成，近三年（2009年-2011年）營業收入複合增長率為8.75%，雖然自2010年起全球經濟跌宕起伏，國內經濟面臨通脹壓力，原材料價格大幅度上升、人工成本大幅上升等不利因素對公司外部市場和內部經營帶來較大壓力，同時天津信隆的剛剛設立虧損較大以致合併利潤衰退較大，但待其完全達產後，預計公司的盈利能力將進一步增強，公司將根據未來三年每年實際的盈利情況進行積極地回報投資者。
(二) 公司的經營發展規劃
公司以“創造人類健康、快樂的運動休閒生活”為企業使命，“憑藉公司強大的研發設計與製造能力、覆蓋全球的營銷網絡，力爭將公司打造成知名的國際性運動健身康復器材企業”為戰略目標。公司自行車零配件產品在保持全球市場佔有率第一的基礎上，不斷提升產品質量和產品附加值，加大力度開拓國內外市場，確保公司產品在全球市場份額和行業內的領導地位；運動健身康復器材產品定位於引領市場潮流和時尚、大眾化產品，在做好OEM 和ODM 產品生產的基礎上，培育公司自主品牌產品（OBM）的研發和生產體系，在市場上逐步確立自主產品和自主品牌形象，穩步提昇運動健身康復器材產品在公司主營業務總收入中的比重。
為確保公司主營業務的穩步增長，公司提前戰略佈局，針對當前國內天津地區的自行車產業發展狀況，變更募投項目，投資設立子公司天津信隆實業有限公司，同時優化集團整體規劃，在2011年對下屬子公司鎰成車料（崑山）有限公司進行產品結構調整。天津信隆2011年10月份剛剛投入正式生產，前期產能利用率不足，而各項固定成本較高；鎰成車料由於前期品牌知名度不高，訂單量不足，兩者尚未能實現投資收益，以致2011年度虧損較大，導致公司合併淨利潤大幅下降。公司正加大力度進行調整，實施更積極的市場行銷策略，迅速提高其營收規模，同時公司在考慮現金分紅計劃時，亦需要考慮適當的留存收益比例，以充實後續經營發展所需資金。
（三）股東回報
公司的利潤分配政策將充分考量股東，特別是中小股東實現穩定的現金投資回報的預期和要求，也兼顧投資者對公司持續發展的期望，在保證公司正常經營的發展的前提下，將採取現金方式、股票方式或現金與股票相結合的方式進行利潤分配，積極回報投資者，履行社會責任，樹立良好的企業形象，建立投資者對公司發展前景的信心。
（四）社會資金成本
由於公司生產規模不斷擴大和天津信隆剛剛投產，公司銀行融資規模有所擴大，利息支出將進一步加大對公司利潤的影響。為此，公司除將通過擴大融資渠道，爭取引入新的資本流入外，同時將持續強化應收賬款的管理，做好客戶信用評級工作，降低壞帳可能發生的風險，完善SAP 系統以提高公司的資金效率，降低庫存，增加存貨周轉速度等措施加強經營現金流的管理，並且在製定現金分紅計劃時，應考慮適當留存收益比例；留存收益較銀行融資成本低限制條件少，有利於兼顧股東現時利益和公司的長遠發展。
（五）外部融資環境
公司銀行信貸信譽良好，多年來公司在銀行信用記錄均為AAA企業，並與多家銀行建立了良好的關係；但是由於國家實施宏觀調控，現階段銀行信貸規模收縮，融資成本上升，對公司的利潤積累形成負面影響。公司將持續維護好銀企關係，保證公司此項融資渠道暢，並將結合公司未來發展的戰略目標，制定切實可行的發展規劃和實施計劃，合力籌集、安排和使用資金以保證資金需求；未來若外部融資環境恢復寬鬆，公司將視實際情況考慮進一步提高現金分紅比例，加大對投資者的回報力度。
二、 股東回報原則
公司實施持續、穩定的利潤分配政策，遵循重視對股東特別是中小投資者的合理投資回報，兼顧公司的可持續發展的原則，依據相關的法律法規及公司《章程》的規定實施利潤分配，利潤分配不得超過累計可分配利潤的範圍。公司採用現金、股份、現金與股份相結合或者法律許可的其他利潤分配方式；實行積極的現金分紅制度，公司可以進行中期現金分紅；公司每年以現金方式分配的利潤不少於當年實現的可分配利潤的10%；公司最近三年以現金方式累計分配的利潤不少於最近三年實現的年均可分配利潤的30%。
三、 公司歷年現金分紅落實執行的情況
公司2007年1月上市至今，堅持實施持續、穩定的利潤分配政策，重視
對股東特別是中小投資者的合理投資回報，積極實施以現金方式分配股利，自2006年度至2011年度的5個年度之間累計向股東現金分紅人民幣14,472萬元占公司IPO募集資金淨額的67.88 %；
公司最近三年累計以現金方式分配的利潤佔最近三年年均淨利潤的比例為166.21%。
分紅年度
現金分紅金額（含稅）
分紅年度合併報表中歸屬於上市公司股東的淨利潤
佔合併報表中歸屬於上市公司股東的淨利潤的比率
年度可分配利潤
2011年
26,800,000.00
17,068,844.13
157.01%
127,529,346.15
2010年
0.00
43,224,252.06
0.00%
95,839,086.36
2009年
32,160,000.00
46,126,387.40
69.72%
96,103,194.88
最近三年累計現金分紅金額佔最近3年年均淨利潤的比例（%）
166.21%
四、 股東回報規劃的安排的具體內容
（一）對公司的利潤分配方案進行修訂完善，修訂後的利潤分配方案如下：
1.利潤分配政策
公司實施持續、穩定的利潤分配政策。公司應重視對股東特別是中小投
資者的合理投資回報，兼顧公司的可持續發展。依據相關的法律法規及公司《章程》的規定，在綜合分析公司的盈利能力、未來的經營發展規劃、股東回報、社會資金成本、以及外部融資環境等情況，平衡股東合理的投資回報和公司長遠發展，並充分考量公司目前及未來的盈利規模、現金流量、項目投資資金需求的基礎上製訂合理的利潤分配方案，實行積極的現金分紅制度。公司利潤分配不得超過累計可分配利潤的範圍。公司股東大會對利潤分配方案作出決議後公司董事會須在股東大會召開後兩個月內完成股利（或股份）的派發事項。存在股東違規佔用公司資金情況的，公司應當扣減該股東所分配的現金紅利，以償還其所佔用的資金
2.利潤分配原則
公司應綜合分析公司的盈利情況、未來的經營發展規劃、股東回報等情況，平衡股東合理的投資回報和公司長遠發展，並充分考量公司當前及未來的盈利規模、現金流量等因素，每三年為一期制定該期間的股東回報規劃，明確該期間利潤分配的具體安排和形式，現金分紅規劃和期間間隔等內容等。公司每年在公司盈利，現金流能滿足公司正常經營、項目投資資金需求計劃及公司長期發展規劃的基礎上，結合股東回報規劃、社會資金成本和外部融資環境等因素制訂合理的利潤分配方案，實行積極的現金分紅制度。
3.利潤分配方式
公司利潤分配可以採用現金、股份、現金與股份相結合或者法律許可的其他方式；公司可以進行中期現金分紅。
4.現金分紅的條件
1、公司該年度盈利、現金流能滿足正常經營、項目投資資金需求和長期發展，公司彌補虧損，提取足額的法定公積金、盈餘公積金後，應積極採行現金方式分配股利。
2、公司累計可供分配的利潤為正值。
3、審計機構對公司的該年度財務報告出具標準無保留意見的審計報告。
4、公司無重大投資計劃或重大現金支出等事項發生（募集資金項目除外）。重大投資計劃或重大現金支出是指：公司未來十二個月內擬對外投資、收購資產或者購買設備的累計支出達到或者超過公司最近一期經審計淨資產的30%。
5.現金分紅的時間及比例
現金分紅的比例：在滿足現金分紅條件時，現金分紅的比例應為
1、每年以現金方式分配的利潤不少於當年實現的可分配利潤的10%；
2、公司最近三年以現金方式累計分配的利潤不少於最近三年實現的年均可分配利潤的30%。具體以現金分配的利潤比例由董事會根據公司盈利水平和經營發展計劃提出利潤分配方案，報股東大會審議批准。
6.股票股利分配的條件
公司可以根據年度的盈利情況及現金流狀況，在保證最低現金分紅比例和公司股本規模及股權結構合理的前提下，注重股本擴張與業績增長保持同步，可以考慮進行股票股利分紅。
7.股票股利分配的比例
每次分配股票股利時，每10股股票分得的股票股利不少於1股。
（二）未來三年股東回報規劃的主要內容
1、未來三年公司將繼續實行持續、穩定的利潤分配政策，採用現金、股份、現金與股份相結合或者法律許可的其他分配利潤方式；
2、未來三年公司在滿足現金分紅條件時，實行積極的現金分紅制度，每年以現金方式分配的利潤不少於當年實現的可分配利潤的10%；公司最近三年以現金方式累計分配的利潤不少於最近三年實現的年均可分配利潤的30%。具體以現金分配的利潤比例由董事會根據公司盈利水平和經營發展計劃提出利潤分配方案，報股東大會審議批准，但現金分紅不得超過累計可分配利潤的範圍，不得損害公司的持續經營能力；
3、未來三年（2012-2014年）公司原則上每年進行一次現金分紅，公司董事會可以根據公司盈利情況及資金需求情況提議公司進行中期分紅；
4、未來三年公司並將根據年度的盈利情況及現金流狀況，在保證最低現金分紅比例和公司股本規模及股權結構合理的前提下，注重股本擴張與業績增長保持同步，可以考慮進行股票股利分紅。每次分配股票股利時，每10股股票分得的股票股利不少於1股。
五、 完善利潤分配的決策程序和機制
（一）進一步完善董事會對利潤分配事項的決策程序和機制
公司董事會審議利潤分配政策尤其是現金分紅具體方案時，履行必要的程序，並應認真研究論證公司現金分紅的時機、條件和最低比例、調整的條件及決策程序要求等事宜，詳細書面記錄管理層建議、參會董事發言要點、獨立董事獨立意見、董事會投票表決情況等內容，並妥善保存書面記錄檔案。
（二）進一步完善監事會對利潤分配事項的程序和機制
公司監事會應對董事會和管理層執行公司利潤分配政策和股東回報規劃的情況及決策程序進行監督。監事會應對董事會制訂的年度利潤分配方案或中期利潤分配方案或修改進行審議，並經過半數監事通過。若公司當年度滿足現金分紅的條件但未提出現金分紅方案的，監事會應以監事會決議的形式就利潤分配政策、股東回報規劃執行情況發表專項意見。
（三）進一步完善股東大會會對利潤分配事項的決策程序和機制
公司股東大會應根據相關法律法規及公司章程的規定對董事會制定的利潤分配方案進行審議表決。為切實保障社會公眾股東參與股東大會的權利，應主動邀請中小股東參會並通過多種渠道（包括但不限於電話、傳真、郵箱、互動平台等）主動與股東特別是中小股東進行溝通，充分聽取中小股東的意見和訴求，並及時答復中小股東關心的問題。董事會、獨立董事和符合一定條件的股東可以向上市公司股東征集其在股東大會的投票權。對於當期盈利但未提出現金分紅方案的，公司在召開股東大會時除現場會議外，還將向股東提供網絡形式的投票平台，獨立董事應發表獨立意見並公開披露。股東大會審議現金分紅方案，應由出席股東大會的股東或股東代理人所持表決權的二分之一以上通過。
（四）修改公司章程，明確相關事項的決策程序和機制
修改公司章程，在公司章程中載明以下內容：
公司董事會、股東大會對利潤分配尤其是現金分紅事項的決策程序和機制，對既定利潤分配政策尤其是現金分紅政策作出調整的具體條件、決策程序和機制，以及為充分聽取獨立董事和中小股東的意見所採取的措施。
公司的利潤分配政策尤其是現金分紅政策的具體內容、利潤分配形式、利潤分配尤其是現金分紅的時間和比例，現金分紅的具體條件、發放股票股利的具體條件和分配比例，現金分紅的最低金額或比例等。
公司須嚴格執行公司章程確定的現金分紅政策以及股東大會批准的現金分紅具體方案。確有必要對公司章程確定的現金分紅政策調整或變更的，應滿足公司章程規定的條件，經過詳細論證後，履行相依的決策程序，並經出席股東大會的股東所持表決權的三分之二以上通過。
（五）提高現金需分紅信息披露透明度
在定期報告中詳細披露現金分紅政策的製定和執行情況。如對現金分紅政
策進行調整或變更的，詳細說明調整或變更的條件和程序是否合規透明等。
六、《公司章程》修訂案
經公司於2012年7月31日召開的2012年第一次臨時股東大會審議通過，對《公司章程》中與利潤分配相關的內容進行了修訂，具體內容如下：
合併章程 第一百六十三條及第一百六十四條為第一百六十三條，並修訂其
內容為：
第一百六十三條
（一）、公司的利潤分配政策：公司實施持續、穩定的利潤分配政策。公司應重視對股東特別是中小投資者的合理投資回報，兼顧公司的可持續發展。依據相關的法律法規及公司《章程》的規定，在綜合分析公司的盈利能力、未來的經營發展規劃、股東回報、社會資金成本、銀行信貸以及外部融資環境等情況，平衡股東合理的投資回報和公司長遠發展，並充分考量公司目前及未來的盈利規模、現金流量、項目投資資金需求的基礎上製訂合理的利潤分配方案，實行積極的現金分紅制度。公司利潤分配不得超過累計可分配利潤的範圍。公司股東大會對利潤分配方案作出決議後公司董事會須在股東大會召開後兩個月內完成股利（或股份）的派發事項。存在股東違規佔用公司資金情況的，公司應當扣減該股東所分配的現金紅利，以償還其所佔用的資金。
（二）、利潤分配原則：公司綜合分析公司的盈利情況、未來的經營發展規劃、股東回報等情況，平衡股東合理的投資回報和公司長遠發展，並充分考量公司當前及未來的盈利規模、現金流量等因素，每三年為一期制定該期間的股東回報規劃，明確該期間利潤分配的具體安排和形式，現金分紅規劃和期間間隔等內容等。公司每年在公司盈利，現金流能滿足公司正常經營、項目投資資金需求計劃及公司長期發展規劃的基礎上，結合股東回報規劃、社會資金成本和外部融資環境等因素制訂合理的利潤分配方案。
（三）、利潤分配方式：公司利潤分配可以採用現金、股份、現金與股份相結合或者法律許可的其他方式；公司可以進行中期現金分紅。
（四）、現金分紅的條件：公司在盈利、現金流能滿足正常經營、項目投資資金需求和長期發展並預留足額的法定公積金、盈餘公積金後的前提下，應積極推行現金分配方式。公司擬實施現金分紅時應至少同時滿足以下條件：
1、當年每股累計可供分配利潤不低於0.1元；
2、公司無重大投資計劃或重大現金支出等事項發生（募集資金項目除外）。重大投資計劃或重大現金支出是指：公司未來十二個月內擬對外投資、收購資產或者購買設備的累計支出達到或者超過公司最近一期經審計淨資產的30%。
（五）、現金分紅的比例：在滿足現金分紅條件時，現金分紅的比例應為
1、每年以現金方式分配的利潤不少於當年實現的可分配利潤的10%；
2、公司最近三年以現金方式累計分配的利潤不少於最近三年實現的年均可分配利潤的30%。具體以現金分配的利潤比例由董事會根據公司盈利水平和經營發展計劃提出利潤分配方案，報股東大會審議批准。
（六）、分配股票股利的條件：公司可以根據年度的盈利情況及現金流狀況，在保證最低現金分紅比例和公司股本規模及股權結構合理的前提下，注重股本擴張與業績增長保持同步，可以考慮進行股票股利分紅。
（七）、分配股票股利的最低比例：每次分配股票股利時，每10股股票分得的股票股利不少於1股。
（六）、利潤分配的決策程序、機制：
1、每一會計年度結束後，公司管理層依據相關的法律法規及公司《章程》的規定，充分考量公司當年的盈利規模、現金流量、項目投資資金需求和公司經營發展規劃、股東回報規劃等因素，提出合理可行的利潤分配預案，由公司董事會制訂公司利潤分配方案或中期利潤分配方案，經監事會審議通過後提交公司股東大會審議批准。利潤分配方案的製定或修改須經董事會、監事會審議通過後提交股東大會批准。獨立董事應對利潤分配方案的製定或修改發表獨立意見立並公開披露。
2、公司董事會審議現金分紅具體方案時，應認真研究論證公司現金分紅的時機、條件和最低比例、調整的條件及決策程序要求等事宜，詳細書面記錄管理層建議、參會董事發言要點、獨立董事獨立意見、董事會投票表決情況等內容，並妥善保存書面記錄檔案。
3、公司監事會應對董事會和管理層執行公司利潤分配政策和股東回報規劃的情況及決策程序進行監督。監事會應對董事會制訂的年度利潤分配方案或中期利潤分配方案或修改進行審議，並經過半數監事通過。若公司當年度滿足現金分紅的條件但未提出現金分紅方案的，監事會應以監事會決議的形式就利潤分配政策、股東回報規劃執行情況發表專項意見。
4、公司股東大會應根據相關法律法規及公司章程的規定對董事會制定的利潤分配方案進行審議表決。為切實保障社會公眾股東參與股東大會的權利，應主動邀請中小股東參會並通過多種渠道（包括但不限於電話、傳真、郵箱、互動平台等）主動與股東特別是中小股東進行溝通，充分聽取中小股東的意見和訴求，並及時答復中小股東關心的問題。董事會、獨立董事和符合一定條件的股東可以向上市公司股東征集其在股東大會的投票權。對於當期盈利但未提出現金分紅方案的，公司在召開股東大會時除現場會議外，還應向股東提供網絡形式的投票平台，獨立董事應發表獨立意見並公開披露。股東大會審議現金分紅方案，應由出席股東大會的股東或股東代理人所持表決權的二分之一以上通過。
5、發生下列情形時，公司經履行相應的決策程序可對既定的現金分紅政策進行調整：當公司發生經營活動產生的現金流淨額連續兩年為負數時，得適當降低上述現金分紅比例；公司當年年末淨資產負債率超過百分之七十時，可以不進行現金分紅。公司根據生產經營情況、投資規劃和長期發展的需要，或者外部經營環境發生變化，確需調整利潤分配政策的，應以股東權益保護為出發點，調整後的利潤分配政策不得違反相關法律法規、規範性文件、本章程的有關規定；調整利潤分配政策的議案由獨立董事、監事會發表明確意見，經董事會和監事會審議通過後提交股東大會審議，並經出席股東大會的股東所持表決權的三分之二以上通過。公司同時應當提供網絡投票方式以方便中小股東參與股東大會表決。
6、公司應在年度報告、半年度報告中詳細披露利潤分配方案和現金分紅政策的執行情況，說明是否符合公司章程的規定或者股東大會決議的要求，分紅標準和比例是否明確清晰，相關的決策程序和機制是否完備，獨立董事是否盡職履責並發揮了應有的作用，中小股東是否有充分錶達意見和訴求的機會，中小股東的合法權益是否得到充分維護等。對現金分紅政策進行調整或變更的，還要說明調整或變更的條件和程序是否合規透明。若公司年度盈利且滿足現金分紅條件，但未提出現金利潤分配方案的，董事會應在定期報告中詳細說明原因及未用於現金分紅的資金留存公司的用途和使用計劃，由獨立董事發表獨立意見，監事會發表意見，並公開披露。公司在召開股東大會時還將向股東提供網絡形式的投票平台方式以方便中小股東參與股東大會表決。
本次修訂後，公司章程第一百六十三條之後的序號相應變動。公司《章程》其餘內容維持不變。
七、中小股東訴求反饋意見
自2007年1月上市至今，公司堅持實施持續、穩定的利潤分配政策，重視對股東特別是中小投資者的合理投資回報，積極實施以現金方式分配股利。除2010年由於國家實施穩健的貨幣政策，公司為保證現金流能滿足正常經營的資金需求未進行利潤分配外，自2006年度至2011年度的5個年度之間累計向股東現金分紅人民幣14,472萬元占公司IPO募集資金淨額的67.88%；近三年（2009 -2011年度）累計現金分紅人民幣5,896萬元，佔最近3年均淨利潤比例達166.21%。
本次規劃，公司通過專線電話等方式聽取了部分中小股東的意見，部分中小股東對公司自上市至今歷年來的現金分紅情況較為滿意。為進一步徵求中小股東的訴求，董事會提交股東大會的《公司章程》修訂案、《未來三年（2012-2014年）股東回報規劃》還將採取現場和網絡結合的投票方式進行審議，以保障中小股東的合法權益。公司並將繼續通過電話專線、電子郵件等方式聽取中小股東對股東回報規劃的意見和訴求，歡迎廣大中小股東與公司聯繫溝通，公司聯繫方式如下：
聯繫電話：0755-27749423 分機105 傳真：0755-27746236
電子郵箱：cmo@hlcorp.com
聯 系 人：董事會秘書處 陳麗秋、 周杰
八、獨立董事意見
在股東回報規劃事宜專項研究論證的過程中，公司獨立董事甘兆勝先生、梅月欣女士、甘勇明先生、陳大路先生進行了充分的意見溝通和討論；獨立董事甘兆勝先生、梅月欣女士、甘勇明先生、陳大路先生對就本次公司所製定的股東回報規劃等相關事項發表如下的專項意見：
公司依據深圳證監局《關於認真貫徹落實落實<關於進一步落實上市公司現金分紅有關事項的通知>的要求》制定了《未來三年（2012-2014年）股東回報規劃》（以下簡稱：該規劃） ，作為公司的獨立董事，我們認為：該規劃體現了證監會《關於進一步落實上市公司現金分紅有關事項的通知》精神及深圳證監局《關於認真貫徹落實落實<關於進一步落實上市公司現金分紅有關事項的通知>》的要求，並且結合了公司的管理特性，考慮了公司未來的盈利能力、經營發展規劃、公司以往現金分紅與資金需求的實際情況，具體可行；該規劃充分重視投資者的合理投資回報並兼顧了公司的可持續發展，真正維護了公司股東特別是中小投資者的利益，讓投資者形成穩定的回報預期；利潤分配尤其是現金分紅的決策程序、機制公開透明，對全體股東，尤其是中小股東的利益有了充分的製度保障，增強了公司現金分紅的透明度，因此我們完全同意公司所擬定的《未來三年（2012-2014年）股東回報規劃》草案。
九、董事會意見
本次股東回報規劃在綜合分析公司的盈利能力、經營發展規劃、股東回報、社會資金成本和外部融資環境等因素的基礎上，充分考慮了公司目前及未來的盈利規模、現金流量狀況、項目投資資金需求、銀行融資環境等情況，滿足了股東的合理投資回報和公司的長遠發展的需求。

                                                                  深圳信隆實業股份有限公司
                                                                   2012年7月10日